CISÃO EMPRESARIAL

Oque é cisão empresarial?

Pelo próprio nome da operação já é possível inferir do que se trata esse procedimento. Na cisão empresarial, o capital social – em parte ou em sua integralidade – é separado, dando origem a novas sociedades ou passando a integrar o capital de empresas já existentes.

O conceito de cisão está previsto no artigo 229 da Lei das S.A:

Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Desse modo, existem vários cenários nos quais uma cisão poderá se dar: com a divisão da totalidade do capital social ou de apenas uma parte dele, o que classificará a cisão em total ou parcial.

Cisão parcial

Na cisão parcial, apenas uma parte do capital social da empresa cindida é separado. A parcela do capital cindido poderá dar origem a uma nova sociedade ou integrar uma ou mais empresas já existentes. Aqui, a empresa cindida continuará existindo, mas agora, com um capital social menor.

A é a empresa cindida.

B é parte do capital social de A que foi separado. Essa fração do capital social poderá:

• Originar nova(s) sociedade(s);
• Integrar o capital social de uma sociedade já existente. Nessa hipótese, serão aplicadas as regras da incorporação societária;
• Ser utilizada em parte para originar uma nova empresa e outra parte para ser incorporada à sociedade já existente.
• Em caso de cisão parcial com a criação de nova empresa, a assembleia geral deverá deliberar sobre a divisão, desde que essa se dê de forma justificada. Discutiremos sobre as principais razões para a cisão empresarial a seguir.

Tanto a empresa cindida quanto a nova deverão realizar o arquivamento e publicações dos atos de alteração contratual/estatutária das empresas no órgão competente.

A empresa que incorporar a parcela cindida da sociedade é sucessora de todos os direitos e obrigações que lhe cabiam à época, devendo assegurar, inclusive, o direito dos credores.

Cisão total

Como o próprio nome indica, na cisão total há divisão integral do capital social da empresa cindida, o que gera a sua extinção.

Porém, seu capital social será utilizado para a formação de novas empresas ou para incorporação de outras já existentes.

Com a cisão total e extinção da empresa cindida, deverão os administradores das novas sociedades ou das incorporadoras realizarem o arquivamento dos atos de alteração e constitutivos das empresas.

Quanto à responsabilidade, cada empresa que incorporar o capital social da sociedade extinta, responderá na proporção dos patrimônios adquiridos.

Assim, pela cisão total de uma empresa, o seu capital social poderá:

• Originar novas sociedades;
• Incorporar empresas distintas;
• Ser utilizada em parte para originar uma nova empresa e outra parte para ser incorporada à sociedade já existente.